Caso você não saiba, a gente te conta: a due diligence tem sido uma peça-chave no ramo de transações e aquisições societárias. Apesar de ser uma prática ainda em desenvolvimento no atual mercado brasileiro, na maioria dos casos, associa-se às ações de auditoria.

Conforme especialistas da área, quando nos deparamos com o desafio de fazer uma due diligence na prática, é que realmente surgem os desafios deste campo. Nesse sentido, convém reforçar que, a depender da situação, os desafios se tornam maiores ainda, como no caso de um terceiro que está fora do país ou no caso de uma organização que tem que lidar com inúmeros fornecedores, por exemplo.

Portanto, as organizações devem adotar mecanismos de due diligence levando em consideração pontos importantes: o mercado em que atuam, o porte da organização e os recursos financeiros disponíveis. Cabe destacar, também, que relacionamentos com terceiros podem criar uma variedade de riscos para as empresas, incluindo exposição à corrupção, ameaças cibernéticas, impacto na marca, dentre outros.

Afinal, o que é due diligence?

Due diligence é uma expressão inglesa que, em português, significa diligência prévia. A due diligence denomina o procedimento de estudo e investigação de diferentes fatores de uma empresa, tendo como objetivo analisar possíveis riscos que a mesma possa trazer para os diferentes públicos interessados (compradores, investidores, fornecedores, parceiros de negócios e demais stakeholders).

Assim, due diligence pode ser entendida como uma espécie de auditoria – embora tenha implicações mais profundas que apenas uma auditoria – analisando aspectos financeiros, jurídicos, trabalhistas, contábeis, fiscais, ambientais e até tecnológicos da empresa.

Com a due diligence, procura-se compreender a empresa como um todo, analisando todos os fatores que a compõem e compreendendo como o negócio funciona em relação aos seus diferentes setores, podendo, assim, se ter uma noção real dos seus riscos, das suas oportunidades, do seu posicionamento e de seu valor de mercado.

E qual é a diferença entre due diligence e auditoria?

Para muitas pessoas, due diligence é sinônimo de auditoria. No entanto, as duas investigações não possuem o mesmo objetivo e nem usam dos mesmos princípios técnicos para serem realizadas, embora compartilhem alguns dos procedimentos.

A auditoria clássica, por assim dizer, tem a intenção de compreender se a contabilidade da empresa foi feita de forma correta, segundo a legislação e as demais normas.

Já a due diligence, por sua vez, tem como foco fazer uma análise dos números da empresa e verificar se esses números refletem a realidade econômica desta, entendendo sua posição no mercado, seu valor real e seus potenciais riscos.

Dessa forma, a due diligence tem um propósito bastante diferente do da auditoria, uma vez que procura compreender se as finanças da empresa refletem o seu verdadeiro potencial de mercado no presente e para o futuro.

Como aplicar então a due diligence?

De forma dinâmica, é preciso que este processo englobe:

1. um time multidisciplinar (para que estejam aptos para compreender e interpretar informações diversificadas);

2. busca por conhecimento do negócio e da área (todos os detalhes importam durante o mapeamento);
3. levantamento e organização de documentos e informações (mineração de dados com os gestores e responsáveis por cada área analisada, com confidencialidade assegurada);
4. apresentação dos resultados e desfecho (análise ampla do negócio com riscos envolvidos visando clareza para a tomada de decisão).

Nesse sentido, listamos, ainda, alguns princípios para organizações de qualquer porte e segmento:

1. A due diligence deve ser baseada no risco.

O risco da relação de uma organização com um fornecedor de parafusos é diferente da relação com um representante comercial ou um distribuidor que atua com licitações.

2. A due diligence deve fazer sentido.

Quanto maior o grau de exposição ao risco, mais aprofundada deve ser a análise. Assim, você deve priorizar a due diligence dos terceiros que forem considerados de alto risco e daqueles em que existe maior probabilidade dos riscos se materializarem, a partir das informações que você coletou na avaliação de risco.

3. Deve ser feita no momento oportuno.

O melhor momento é que sempre seja feito antes da contratação, pois aqui temos o caráter de prevenção. Contudo, se isso não for possível, sua organização pode – e deve – fazer em um momento posterior (detecção, resposta), pois é preciso levar em consideração que a grande maioria das organizações já mantém relações com terceiros.

4. Precisa ser contínua.

Muitas organizações e profissionais imaginam que a due diligence deve ser feita apenas uma única vez, no momento da contratação. Isso faz sentido se realmente sua organização for utilizar aquele terceiro uma única vez, mas se sua organização está firmando um contrato por 3 ou 5 anos, realmente não faz sentido. Portanto, não adianta fazer uma vez e nunca mais; a due diligence deve ser feita periodicamente enquanto durar a relação comercial, e o prazo pra isso vai depender do risco.

5. A due diligence precisa ser evidenciada.

Manter os registros da due diligence (questionários, formulários, pesquisas, entre outros) sempre será uma responsabilidade fundamental para a gestão do Programa de Compliance. De fato, a implementação de um processo eficaz de gerenciamento de documentos de due diligence é essencial para demonstrar que aquele terceiro foi aprovado para iniciar (ou manter) as relações comerciais com a organização. Importante também ressaltar que as exceções ao procedimento de due diligence devem ser devidamente documentadas e aprovadas.

Portanto, independente do porte e do mercado em que atua, a empresa deve realizar o processo de due diligence, pois pode receber penalizações por violações à FCPA (Foreign Corrupt Practices Act), por exemplo, envolvem terceiros ou foram praticadas por estes.

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